Come abbiamo evidenziato nei precedenti capitoli, i costi di enforcement ex-post sarebbero molto più intensi in relazioni contrattuali incomplete sostenute da investimenti specifici e caratterizzate da scambi ricorrenti. Questo tipo di transazioni possono essere realizzate dalle parti attraverso forme di governo unificato che ne diminuiscono i costi di transazione. Questa impostazione non soltanto spiega l'emergere della forma organizzativa di impresa, ma ne individua anche i confini istituzionali rispetto al mercato: soltanto le transazioni caratterizzate da un alto grado di specificità e di incertezza dovrebbero essere organizzate all'interno dell'impresa, mentre transazioni maggiormente standardizzate e generiche devono essere governate dal mercato.
Per Williamson sono tre la caratteristiche che determinano il particolare tipo di transazioni che richiedono una relazione di autorità e di ordinamento privato all’interno della struttura di impresa: la razionalità limitata, l’opportunismo e la specificità delle risorse. Il concetto di razionalità limitata, mutuato da Simon, implica che l’agente economico “non è generalmente in grado di controllare tutte le conseguenze delle sue decisioni né tutti gli effetti che le decisioni altrui hanno sulle proprie” (Turvani, 1994). L’ipotesi di opportunismo implica invece che i soggetti economici perseguano il proprio interesse personale anche con l’inganno (self-interest with guile), nel senso che essi sono pronti, in ogni momento, a rompere gli accordi e le promesse pattuiti se tale comportamento permette di conseguire una maggiore utilità.
A seconda di come si combinino razionalità limitata, opportunismo e investimenti specifici possono delinearsi, secondo Williamson, le forme di governo più efficienti per una data transazione.
Ad esempio, nel caso in cui vi sia piena razionalità degli agenti economici, la presenza di opportunismo e di risorse specifiche richiede una forma gerarchica di controllo che può essere rappresentata dall’organizzazione pianificata delle risorse. In questo caso, infatti, il pianificatore, disponendo di razionalità perfetta, potrà assegnare un determinato impiego ad ogni risorsa senza sostenere costi di transazione dovuti ad asimmetria informativa o ad incompletezza dei contratti. Quando invece la razionalità limitata si accompagni alla specificità delle risorse ma non anche all’opportunismo degli agenti economici, questi ultimi possono sottoscrivere contratti di lungo periodo basati su promesse credibili (in questa categoria possiamo includere le relazioni basate sulla reputazione e sulla fiducia degli agenti economici). Quando invece razionalità limitata e opportunismo si manifestano in relazioni che non coinvolgono risorse specifiche, la contrattazione di mercato rappresenta una soluzione istituzionale efficiente per il governo della transazione, in quanto ciascuna parte può sempre sanzionare l’altra interrompendo la relazione contrattuale e rivolgendosi, senza costo, a nuove controparti sul mercato. La presenza congiunta di razionalità limitata, opportunismo e specificità degli investimenti richiede invece che la transazione venga internalizzata nell’ambito di una struttura di governo d’impresa nella quale la relazione di autorità si sostituisca alla contrattazione di mercato. Di qui, l'impresa può essere vista come un insieme di contratti "interni" di lungo periodo caratterizzati da asset molto specifici e contratti "esterni" caratterizzati da scambi che avvengono sul mercato. In questo quadro, l’imprenditore svolge il compito di un ‘giudice interno’ che può osservare e verificare gli scambi interni sostituendo all’ordinamento giuridico pubblico dei tribunali l’ordinamento privato dell’impresa. L’impresa diventa una istituzione, con le sue regole e le sue dinamiche, alternativa, ancorché complementare, al mercato. Il particolare ordinamento privato instaurato all'interno dell'impresa previene così forme di opportunismo post-contrattuale tutelando i possessori di asset specifici, attraverso meccanismi che assegnano ad essi i diritti al residuo generato e/o i diritti residuali di controllo.
Dunque l'impresa, come struttura di governo delle transazioni alternativa al mercato, consente di minimizzare i costi di transazione attraverso un opportuno trasferimento dei diritti di proprietà ed un opportuno ordinamento privato di enforcement. In particolare, forme organizzative alternative troverebbero la loro giustificazione teorica nella diversa capacità di minimizzare i costi complessivi di transazione rispetto alla particolare combinazione di risorse impiegate. Uno stesso paradigma teorico, quello dei costi di transazione, serve dunque a spiegare l’esistenza dell’impresa, il suo funzionamento e le diverse modalità organizzative con le quali è governata.
Abbiamo osservato come nell’approccio neo-istituzionalista, soprattutto nelle versioni di Williamson e nell’approccio GHM, si enfatizzi la capacità della istituzione impresa nella minimizzazione dei costi di transazione ex-post, ovvero dei costi che i soggetti economici devono sostenere per garantire l’esecuzione di contratti incompleti, caratterizzati da investimenti specifici, razionalità limitata e opportunismo. L’approccio basato sui costi di agenzia pone invece l’enfasi sul ruolo svolto dall’impresa nel minimizzare i costi di transazione ex-ante, imputabili alla presenza di asimmetria informativa tra principale e agente.

Alchian e Demsetz (1972) descrivono in questo quadro l’impresa come una rete o un "nexus" di contratti che non avrebbero nulla di diverso dai contratti regolati attraverso il mercato se non per il fatto che, nell’ambito della rete contrattuale, esiste un unico soggetto che coordina tutti i contratti e svolge il ruolo di controllore nel monitoraggio dell’effort profuso dagli agenti impegnati nella produzione di squadra (team). L'organizzazione d’impresa si caratterizzerebbe dunque per la funzione di coordinamento e controllo esercitata dal manager in tutte quelle forme di organizzazione che vengono svolte attraverso "produzioni di squadra"o di team. In esse, dal momento che il singolo "sforzo" profuso da ciascun partecipante è non osservabile dalle controparti (e in particolare dal principale), fenomeni di opportunismo contrattuale nella forma del free-riding o dello shirking possono disincentivare le parti dall'impegnarsi ex-ante in una relazione che non preveda una remunerazione adeguata.
L'adozione della funzione del controllo altro non è che l'organizzazione di impresa, dove la funzione dell'imprenditore è appunto quella di controllare (e sanzionare) le azioni degli agenti e allo stesso tempo prevenire il loro atteggiamento di free-riding.
Al di là di questa funzione, non vi sarebbe nulla, per Alchian e Demsetz di specifico nella caratterizzazione dei contratti all'interno dell'impresa rispetto agli stessi contratti che avvenissero sul mercato. La stessa relazione che si instaura tra datore di lavoro e lavoratore dipendente all'interno dell'impresa non avrebbe caratteristiche diverse da quelle di un qualunque altro contratto di mercato. L’imprenditore può licenziare o ricorrere in giudizio proprio come, metaforizzano Alchian e Demsetz:“io posso licenziare il mio droghiere non comprando più da lui o fargli causa per avermi consegnato prodotti difettosi”.
I contratti tra datore di lavoro e dipendente non sarebbero dunque l’essenza dell’organizzazione impresa, rinvenibile piuttosto nell’uso di squadra di input e nella posizione centralizzata che assume una qualche parte contrattuale rispetto ai contratti sottoscritti con tutti gli altri input: l’imprenditore è l’agente contrattuale centralizzato di un processo produttivo di squadra. “L’impresa è quindi una finzione legale, non un soggetto con personalità e interessi propri superiori, o comunque diversi, da quelli dei singoli soggetti che ad essa partecipano. Non esiste alcun interesse generale che possa dominare gli interessi definiti da questi contratti” (Grillo e Silva, 1989).
Hölmstrom (1982) reinterpreta la teoria di Alchian e Demsetz nel particolare senso di attribuire all’imprenditore-manager un ruolo più complesso di quello esclusivamente mirato alla funzione di monitoraggio dei componenti di un team e di allineamento ottimale ex-ante degli incentivi dei partecipanti alla produzione di squadra. Per Hölmstrom l’imprenditore deve svolgere il ruolo di ‘giudice’ o enforcer del particolare contratto sottoscritto dagli agenti (in base al quale in assenza del conseguimento di un determinato target, qualunque sia il surplus prodotto dagli agenti esso non verrà distribuito).
Non vi è dunque soltanto un ruolo di monitoraggio ex-ante ma anche un ruolo di autorità ex-post svolto dal controllore nell’eseguire un contratto che ciascun componente del team avrebbe sempre incentivo a rinegoziare ex-post. Peraltro, le due funzioni sono strettamente connesse in quanto è la credibilità dell’azione di enforcement ex-post svolta dal controllore che determina i massimi incentivi alla cooperazione ex-ante dei componenti del team.
La teoria dell’impresa di Alchian e Demsetz si riferisce ad un contesto economico di impresa padronale nel quale il manager è anche il proprietario dell’impresa. Da questa ipotesi discende che venga individuato un unico rapporto di agenzia nella relazione tra imprenditore e lavoratori dipendenti.
Come per primi notarono Berle e Means già nel lontano 1932, questa assunzione contrasta con la realtà di molte imprese di medie e grandi dimensioni che si caratterizzano invece per la separazione della proprietà dell’impresa, in mano agli azionisti, dal controllo della stessa, in mano ai manager.

TRATTO DA: NICITA E SCOPPA (2005) ECONOMIA DEI CONTRATTI, CAROCCI